导演：布莱特·拉特纳 

主演：休·杰克曼 哈莉·贝瑞 伊恩·麦克莱恩 帕特里克·斯图尔特 法米克·詹森 安娜·帕奎因 凯尔塞·格拉玛 詹姆斯·麦斯登 丽贝卡·罗梅恩 肖恩·阿什莫 亚伦·斯坦福 艾利奥特·佩吉 本·福斯特 维尼·琼斯 埃里克·迪恩 丹妮亚·拉米雷兹 梁振邦 欧玛依拉 梅·梅纳康 索瑞·安达斯鲁 迈克尔·墨菲 奥莉维亚·威廉姆斯 约瑟夫·索默 比尔·杜克 

琴(法米克·詹森 Famke Janssen 饰)的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根(休·杰克曼 Hugh Jackman 饰)恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女(哈莉·贝瑞 Halle Berry 饰)和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王(伊安·麦克莱恩 Ian McKellen 饰)四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授(帕特里克·斯图尔特 Patrick Stewart 饰)和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…